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    [担保]浪莎股份(600137):浪莎股份独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    时间:2022年04月25日 18:41:01 中财网
    原标题:浪莎股份:浪莎股份独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    四川浪莎控股股份有限公司独立董事
    对 2021年度报告、内控自评等相关事项的独立意见
    2022年4月13日我们得到关于召开四川浪莎控股股份有限公司
    第十届董事会第九次会议的书面通知,2022年4月23日我们依法出
    席了公司第十届董事会第九次会议,我们对本次会议审议的会计师事务所审计报告、上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情
    况、2021年度利润分配、关联交易、内控自评、聘请会计师事务所
    等有关事项发表的独立意见如下:
    一、关于年度财务审计报告的独立意见
    通过审阅四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本
    公司出具的财务审计报告,我们认为:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度经营状况出具标准无保留意
    见的审计报告,公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及
    2021年度的经营成果和现金流量。

    二、关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保等情况
    的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
    司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定,我们认定:2021年本公司无对外担保情况,2021年本公司与现控股股东浪莎控
    股集团有限公司及关联方之间没有资金占用情况,亦没有为大股东及其关联方提供担保的情况。

    三、关于2021年度利润分配的独立意见
    根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
    20,175,443.90元,截止2021年12月31日公司合并报表未分配利
    润为69,230,467.58元,全资子公司向母公司全年分红1800万元,
    母公司依照《公司章程》相关规定,提取法定盈余公积 10% 后,可
    供股东分配利润为17,237,442.71元。依照《公司章程》相关规定,
    董事会提出 2021年度分配政策为:2021年度向全体股东每 10股派
    发现金1.70元(含税),不进行资本公积转增股本。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
    红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定,我们认为:董事会向股东大会提出审议的 2021年度分配预案,符合《公司
    章程》规定和相关政策的要求,符合公司实际经营情况。

    四、关于公司2021年度关联交易执行情况的独立意见
    公司董事会审议(3名关联董事已回避表决)公司全资子公司浙
    江浪莎内衣有限公司2021年度关联交易执行情况,经查阅相关资料,我们发表事前认可和独立意见如下:
    1、公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可,本议案项
    下公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司2021年度关联交易执行情
    况属于公司正常经营与发展所需要的交易活动,关联交易的价格公
    平、合理, 符合公允性的定价原则,未损害公司和中小股东利益的
    情形。

    2、根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公
    司2021年度财务报表的审计,报告期内2021年1月至12月,公司
    全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和上
    海信中翰投资有限公司共计发生日常关联交易金额为 2042.27万元
    万元的 81.69%。以上关联交易实际发生额未超过《浪莎股份关联交
    易内部决策规则》中全年日常关联交易董事会审议范围的规定,无需股东大会审议。交易按市场定价,没有损害其他股东利益,我们对公司2021年全年日常关联交易执行情况无异议。

    五、关于公司2022年预计关联交易事项的独立意见
    公司董事会审议(3名关联董事已回避表决)2022年公司全资子
    公司浙江浪莎内衣有限公司预计日常关联交易事项,经查阅相关资
    料,我们发表事前认可和独立意见如下:
    1、公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可,本议案项
    下预计的关联交易属于公司正常经营与发展所需要的交易活动,关联交易的价格公平、合理, 符合公允性的定价原则,不会损害公司和
    中小股东利益的情形。

    2、年度预计关联交易总额不超过2600万元,其中:
    (1)向关联方浪莎针织有限公司销售产品(浪莎针织购买内衣产
    品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售)不超过1500万元;
    (2)向浪莎针织购买袜子产品(内衣产品电视购物促销和直播带
    货销售购买浪莎针织袜子产品组合配套销售)不超过100万元;
    (3)关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超
    过400万元;
    (4)关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供空压机使用(共用
    空压机为无缝内衣机器提供压缩空气),接受空压机压缩空气服务发生动力电费不超过100万元;
    (5)向关联方信中翰区域销售内衣产品不超过500万元。

    易内部决策规则》中全年日常关联交易董事会审议范围的规定(不超过 3000万元总额或最近经审计的净资产总额的 5%),无需股东大会审议。经审核,预计关联交易标的按市场原则定价,符合公司实际,未对中小投资者造成损害,我们对公司董事会审议通过《关于公司
    2022年预计日常关联交易事项的议案》无异议。

    六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司建立了《内部控制制度》,公司内部控制制度较为健全完善,
    形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。我们认为:公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司2021年度内部控制的实际情况。
    七、独立董事关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见和独
    立意见
    (一) 事前认可意见:公司拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资质,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。自担任公司审计机构以来,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果,较好地完成了相关审计工作,续聘有利于保证公司审计业务的连综上,我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事
    会第九次会议审议。

    (二)独立意见:公司拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期
    货业务相关审计资质,能够遵循独立、客观、公正的职业准则;勤勉尽责,出具的审计报告客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果,较好地完成了相关审计工作,续聘有利于保证公司审计业务的连续
    性。续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘其为2022年度财务报告和内控审计机构,财务报告审计费用和内控审计费用与上期一
    致。并同意将续聘会计师事务所的议案提交公司年度股东大会审议。


    独立董事:

    罗仲伟-------------

    何元福-------------

    赵克薇-------------


    2022年 4月 23日
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