浪莎股份(600137):浪莎股份独立董事2021年度述职报告
作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我们 2021年度 履职情况述职如下： 一、基本情况 独立董事罗仲伟:2021年5月21日公司2020年度股东大会补选 为公司第十届董事会独立董事，任期至2022年6月4日止。2009年 4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第七 届董事会独立董事。任职公司经济专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。 独立董事何元福: 2021年12月28日公司2021年第一次临时股 东大会补选为公司第十届董事会独立董事，任期至2022年6月4日 止。2002年 6月参加证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市公 司独立董事培训取得《结业证书》，2020年6月参加上海证券交易所 独立董事后续培训，取得任职资格培训证书。任职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。 独立董事赵克薇: 2019年6月5日公司2018年度股东大会被选 举为公司第十届董事会独立董事，任期至2022年6月4日止。2012 年4月取得上海证券交易所第十九期独立董事任职资格，曾任公司第 九届董事会独立董事。任职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。 二、认真履行职责，维护公司整体利益 1、参加股东会和董事会的出席情况
前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我们更好的履行工作职责。2021年度我们根据各自的专业优势发表自己 的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告 工作的通知》精神，按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》，我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2022年4月23日召开第十届董事会 第九次会议审议年报前，2022年2月23日公司董事会秘书已安排我 们与年审注册会计师以微信语音形式的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。 （二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司若干问题通知》，在浪莎股份2021年度报告中，我们对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意 见，认为浪莎股份2021年度未发生对外担保事项，2021年公司与控 股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦未向大股东及其关联方提供担保。 （三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》， 我们对公司2021年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日 常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为： 1、预计日常关联交易事项意见：2021年4月25日公司第十届 董事会第五次会议审议通过了《关于公司预计 2021年日常关联交易 事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过1500万元；电视购物 促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不 超过400万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣产品 不超过500万元。 经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造 成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额 2500万元，未超过董事会审议范 畴，无需提交股东大会审议批准。 2、公司2021年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度财务报表的审 计，2021年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与 关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司 2021年度合计 发生关联交易总额2042.27万元（合不含税金额1807.32万元），为 全年预计日常关联交易总额2500万元的81.69%。交易按市场定价和 约定合同价执行，没有损害其他股东利益，我们对公司2021年全年 日常关联交易执行情况无异议。 （四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）有关规 定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度经营成果审计，2021 年 1-12月公司实现净利润 20,175,443.90元，截止2021年12月31日公司合并报表未分配利 润为69,230,467.58元，全资子公司向母公司全年分红1800万元， 母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后，可 供股东分配利润为17,237,442.71元。依照《公司章程》相关规定， 同意董事会提出2021年度分配政策：2021年度向全体股东每 10股 派发现金1.70元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。 （五）聘任年审会计师事务所意见：2021年度董事会审计委员会 和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2021年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。 (六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了 《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （七）关于会计政策变更的独立意见：2017年7月5日，财政部发 布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表 其他相关项目金额。公司本次依据相关规定进行的会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计政策变更。 四、总体评价和建议 1、作为浪莎股份的独立董事，我们同意董事会 2021工作报告 内容，认为：2021年公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，重 规范，强管理，着力提升上市公司质量为重点开展工作，实现公司收入和利润继续双增长。 2、2021年我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定 赋予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。 3、2022年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、 认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议；为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事（签字）： 罗仲伟------ 何元福------ 赵克薇------ 2022年 4月 23日 中财网
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