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    天坛生物(600161):天坛生物股东大会议事规则

    时间:2022年04月25日 18:37:24 中财网
    原标题:天坛生物:天坛生物股东大会议事规则

    股东大会议事规则
    第一章 总 则
    第一条 为规范北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”、《北京天坛生物制品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定,制订本议事规则。

    第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会报告;
    (四) 审议批准监事会报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;
    (十二) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十六) 审议公司因本章程第二十三条第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;
    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足六人时;
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
    第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。
    第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题及具体决议事项;
    (三)以书面形式提交送达董事会。

    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    (一) 董事会按以下原则对年度股东大会临时提案进行审核:
    1. 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2. 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    (二) 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括但不限于:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    (三) 提及涉及关联交易的提案的,应当充分说明该事项的详情,包括但不限于:关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。

    (四) 董事会提出改变募集资金用途提案的,应当在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    (五) 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    (六) 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司的影响。

    (七) 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因?;峒剖κ挛袼腥ㄏ蚬啥蠡岢率鲆饧??;峒剖κ挛袼岢鼋馄傅?,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    (八) 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本议事规则的有关要求对股东大会提案进行审查。

    (九) 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    (十) 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照《公司章程》及本议事规则的规定程序请求召集临时股东大会。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    股东大会会议通知应当在公司指定信息披露媒体、网站上刊登公告。一经公告,视为所有股东已收到股东大会会议通知。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有上市公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    第四章 股东大会的召开
    第二十条 公司召开股东大会的地点:公司注册地址/办公地址或发出股东大会通知中规定的地点。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行使何种表决权的具体指示;
    (五) 委托书签发日期和有效期限;
    (六) 委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权:
    (一)有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息。

    (二)投票权征集应采取无偿的方式进行。

    投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第二十一条 上市公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    公司召开股东大会时设股东大会秘书处,具体负责股东大会有关召开程序方面的事宜。

    股东要求在股东大会发言的,应依法在股东大会召开前三日向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十五人为限,超过十五人时,取持股数额多的前十五排。

    在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,应当先向大会秘书处报名,经股东大会主持人许可,始得发言或提出问题。

    股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额并出示其有效证明。

    每一股东发言不得超过两次。第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。

    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。

    在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
    (一) 公司财务的检查情况;
    (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
    (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者?;せ箍梢怨骷啥镀比?。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    (一)股东大会选举董事或监事时,采取累积投票制;
    (二)董事和独立董事分别选举;
    (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权;
    (四)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事候选人;
    (五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数;
    (六)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;
    (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事;
    (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

    (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理:
    1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事决定当选的董事或监事。

    2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

    第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条 股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    公司负责制作股东大会表决票。每一审议事项需单独制作一张表决票。表决票应至少包括如下内容:
    (一) 股东大会届次、召开时间及地点;
    (二) 股东名称(包括股东代理人)、股东代码;
    (三) 所持有表决权的股份数额;
    (四) 需审议表决的事项;
    (六) 自然人股东或法人股东的代表亲笔签名;
    (七) 其他需要记载的事项。

    表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东,并在表决完成后由股东大会秘书处负责收回。

    表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为十年。

    第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    每一审议事项的投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会决议的分类和通过方式如下:
    (一) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (二) 除非法律和法规及《公司章程》另有规定,股东大会会议讨论的事项应以普通决议通过。

    下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过:
    1. 公司增加或者减少注册资本;
    2. 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
    3. 公司章程的修改;
    4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总5. 股权激励计划;
    6. 发行公司债券;
    7. 回购本公司股票
    8. 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    (三) 除公司处于?;忍厥馇榭鐾?,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
    数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整?;嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺?、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第四十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
    第五章 修改细则
    第四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
    (一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
    (二) 《公司章程》修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触; (三) 股东大会决定修改本议事规则。

    第四十八条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。

    第六章 附则
    第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

    第五十条 本议事规则以中文书写。

    第五十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
    第五十二条 本议事规则经股东大会批准后生效并实施,修改时同。本议事规则由公司董事会负责解释。




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