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    天坛生物(600161):中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司与国药集团财务有限责任公司2021年度关联交易的核查意见

    时间:2022年04月25日 18:37:18 中财网
    原标题:天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司与国药集团财务有限责任公司2021年度关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司
    关于北京天坛生物制品股份有限公司与国药集团财务有限公司
    2021年度关联交易的核查意见

    作为北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求,对天坛生物履行了持续督导义务,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定,在持续督导期内,对公司与国药集团财务有限公司(以下简称“国药财务”)之间的关联交易有关事项进行了核查,核查情况与意见如下:
    一、国药财务基本情况
    国药财务成立于 2012年 2月 23日,是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
    注册地址:北京市海淀区知春路 20号
    法定代表人:杨珊华
    金融许可证机构编码:L0145H211000001
    企业法人营业执照注册号:9111000071783212X7
    税务登记证号码:9111000071783212X7
    经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、对成员单位提供担保;4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);5、对成员单位办理票据承兑与贴现;6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;7、吸收成员单位的存款;8、对成员单位办理贷款及融资租赁;9、从事同业拆借;10、固定收益类有价证券投资;11、成员单位产品的买方信贷及融资租赁;保险兼业代理(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险兼业代理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

    目前国药财务注册资本金为 11亿元,资本公积 4亿元,股权结构如下表:
    序号股东名称注册资本金(万元)持股比例(%)
    1中国医药集团有限公司64,000.0058.1818
    2中国生物技术股份有限公司12,000.0010.9091
    3中国中药有限公司12,000.0010.9091
    4上海现代制药股份有限公司12,000.0010.9091
    5国药控股股份有限公司10,000.009.0909
    合计110,000.00100 
    二、《金融服务协议》条款的完备性及协议的执行情况
    (一)《金融服务协议》的主要内容
    天坛生物第八届董事会第三次会议和 2020年度第一次临时股东大会审议通过,同意公司与国药集团财务有限公司续签《金融服务协议》,公司在国药财务的日存款余额(含应计利息,但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项)和贷款综合授信额度(全部为信用贷款)均不超过人民币 22亿元。本次续签合同约定有效期为 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日。

    1、服务内容
    根据《金融服务协议》,服务内容为(1)存款服务;(2)贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务;(3)财务及融资顾问等咨询服务;(4)担保服务;(5)结算服务;(6)网上银行服务;(7)保险代理服务;(8)经中国银行保险监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。

    2、定价原则
    关于存贷款:
    (1)国药财务吸收公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限;除符合前述外,国药财务吸收公司存款的利率,应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

    (2)国药财务向公司发放贷款(含贴现、融资租赁等其他信贷业务,本条中下同)的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限;除符合前述外,国药财务向公司发放贷款的利率,应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

    关于有偿服务:
    (1)国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

    (2)国药财务向公司提供金融服务所收取手续费,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有收费标准规定的,应符合相关规定;除符合前述外,国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费,应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

    关于尚未收费服务:
    国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括:结算服务和提供金融信息服务。

    收费原则:
    国药财务向公司提供的相关服务,如在协议有效期内收取手续费,应符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准;且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

    3、风险控制
    国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务,不进行非法活动。

    国药财务应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

    国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,以确保公司的资金和利益安全。

    (二)《金融服务协议》的执行情况
    截至 2021年 12月 31日,公司存放在国药财务存款余额 20.41亿元(不含计提应收利息),占整体存款余额(不含计提应收利息)的 47.27%;公司与国药财务未发生贷款业务。公司与国药财务的业务往来均按照与国药财务签订的《金融服务协议》执行,关联价格公允,交易发生额及余额均符合本公司经营发展需要。按照内控控制有关规定,公司对存放于国药财务的资金风险进行了评估,本公司在国药财务的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

    三、风险控制措施的执行情况
    为有效防范、及时控制和化解天坛生物及控股子公司在国药财务存款风险,维护资金安全,公司制定了《北京天坛生物制品股份有限公司在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案》(该预案以下简称“风险处置预案”),风险处置预案主要内容如下:
    1、风险处置组织机构及职责
    公司设立存款风险预防处置领导小组(以下简称“领导小组”),由总经理任组长,作为风险预防处置第一责任人;由财务总监任副组长,成员包括公司董事会办公室、财务部、风险与运营管理部相关人员。领导小组负责组织开展存款风险防范和处置工作。

    领导小组作为风险预防处置预案具体实施部门,应密切关注国药财务日常经营情况,一旦国药财务发生风险,应立即启动处置预案,开展风险防控。

    2、信息报告与披露
    公司应当指派专门财务人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督,以定期或临时报告的形式向董事会报告。

    公司应充分了解国药财务相关信息,加强风险评估管理。

    当国药财务出现存贷款异常波动风险时,财务部应及时向国药财务或监管机构了解信息,整理分析后形成书面报告提交公司董事会。对存贷款风险,任何人员或部门不得隐瞒、缓报、谎报或授意他人隐瞒、缓报、谎报。

    公司在国药财务的存贷款业务应严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的有关规定履行决策程序和信息披露义务。

    3、应急处置程序和措施
    公司在国药财务存贷款期间,国药财务出现规定的任一情形时,领导小组应立即启动风险处置程序,同时及时履行相应的临时信息披露义务。

    存款风险发生后,财务部工作人员立即向风险预防第一责任人报告。风险预防第一责任人应及时了解信息,分析整理情况后形成书面报告上报公司董事会。

    启动应急处置程序后,领导小组应当督促国药财务提供详细情况说明,多渠道了解情况,必要时组织人员进驻国药财务调查风险发生原因,分析风险动态,制定风险处置方案。风险处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。

    针对出现的存贷款风险,公司相关人员应与国药财务沟通,要求国药财务采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延。

    4、后续事项处理
    突发性存款风险平息后,领导小组要加强对国药财务的监督,要求国药财务增强资金实力,提高抗风险能力,重新对国药财务存款风险进行评估,必要时调整存款比例。

    针对国药财务突发性存款风险产生的原因、造成的后果,风险预防第一责任人要组织财务部进行认真分析和总结,吸取经验、教训,更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。

    四、相关信息的披露情况
    截至本核查意见出具之日,天坛生物与国药财务签署金融服务协议、出具风险评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),相关信息披露真实、准确、完整。

    五、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司与国药财务签署的《金融服务协议》条款完备,协议执行情况正常,定价原则具有合理性,不存在向国药财务及控股股东输送利益的情形,不存在损害上市公司利益的情形。公司在国药财务存款的安全性和流动性良好,未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况,可满足公司的重大经营支出活动要求。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价,未发现国药财务风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷,公司与国药财务之间发生的关联存款等金融业务,不存在风险问题。公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案,风险控制措施和风险处置预案执行情况良好。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

    (以下无正文)


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