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    天坛生物(600161):中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

    时间:2022年04月25日 18:37:14 中财网
    原标题:天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司
    关于北京天坛生物制品股份有限公司
    使用闲置募集资金进行现金管理
    之专项核查意见
    中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“公司”或“发行人”)非公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,中金公司及其指定保荐代表人对天坛生物使用闲置募集资金进行现金管理进行了专项核查,核查情况与意见如下:
    一、本次非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]619号)核准,获准非公开发行人民币普通股(A股)不超过 121,840,528股。根据实际发行及询价情况,公司实际已向易方达基金管理有限公司等 15名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 118,734,447股,每股面值 1元,每股发行价格 28.13元,募集资金总额为3,339,999,994.11元??鄢飨罘⑿蟹延茫ú缓鲋邓埃┤嗣癖?9,425,997.42元,实际募集资金净额为人民币 3,330,573,996.69元。

    募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2021年 4月 14日出具了《验资报告》(天健验[2021]1-18号)。

    二、募集资金投资项目基本情况
    截至 2021年 12月 31日,公司累计使用募集资金金额为人民币 157,076.01 万元;募集资金余额为人民币 179,659.64 万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下:
    单位:万元

    注:2021年募投项目支出不包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额。

    三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    公司 2021 年 4 月 25 日召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,现金管理服务的金额不超过 240,000 万元(包含本数),使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度范围内,资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内签署相关文件。

    四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    (一)现金管理目的
    为提高募集资金使用效率,在不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下,公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效率,保障公司股东的利益。

    (二)额度及期限
    公司拟使用总额不超过人民币 170,000万元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限内,资金可循环滚动使用。

    (三)现金管理方式
    公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金仅由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务,期限在一年以内,按照确定的利率取得收益,流动性好,安全性高。

    (四)决议有效期
    自第八届董事会第十八次会议审议通过之日起 12个月内有效。

    (五)实施方式
    公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜,包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。

    (六)信息披露
    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

    (七)现金管理收益分配
    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    五、对日常经营的影响
    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程。通过对闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金的使用效率,获得一定的收益,为公司和股东获取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益。

    六、投资风险及风险控制措施
    (一)风险
    本次现金管理方式是由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务,期限在一年以内,按照确定的利率取得收益,流动性好,安全性高。

    (二)风险控制措施
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理事宜,确保资金安全。

    3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制风险。

    4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

    七、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的内部决策程序
    天坛生物于 2022年 4月 22日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,现金管理服务的金额不超过 17亿元,使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度范围内,资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内签署相关文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无需股东大会审议。

    独立董事及监事会意见如下:
    (一)独立董事意见
    公司独立董事认为:公司拟使用不超过人民币 170,000万元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,相关审议程序及内容合法、有效。

    且公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向情形,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上,独立董事同意使用不超过人民币 170,000万元(包含本数)闲置集资金进行现金管理。

    (二)监事会意见
    公司监事认为:公司本次使用额度不超过人民币 170,000万元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,不存在损害公司利益的情形。

    综上,公司监事会同意公司拟使用不超过人民币 170,000万元(包含本数)闲置募集资金进行现金管理。

    八、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司本次计划使用不超过人民币 170,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    (以下无正文)

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