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    天坛生物(600161):天坛生物关于增加注册资本并修订《公司章程》

    时间:2022年04月25日 18:37:13 中财网
    原标题:天坛生物:天坛生物关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

    证券代码:600161 证券名称:天坛生物 编号:2022-019 北京天坛生物制品股份有限公司
    关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》,根据公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案,公司拟以2021年末总股本1,373,174,615股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增2股,转增股本274,634,923.00股。该预案在经公司2021年年度股东大会审议通过并实施后,公司总股本将由1,373,174,615股增至1,647,809,538股,公司注册资本将由人民币137,317.4615万元增至人民币164,780.9538万元(以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准)。因此,公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。

    同时,根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章程指引(2022年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)>的通知》(上证发〔2022〕1号)等法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,拟对公司章程进行相应修订。具体修订情况如下:
    修订前修订后
    第六条 公司注册资本为人民币 137,317.4615万元。第六条 公司注册资本为人民币 164,780.9538万元。
    第十九条 公司股份总数为137,317.4615万 股,全部为普通股第十九条 公司股份总数为 164,780.9538 万股,全部为普通股
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出 后6个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
    诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; ……第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; ……
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 ……第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 ……
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容: …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容: …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
    东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 ……
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: …… (二)公司的分立、合并、解散和清算; ……第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ……
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》有关规定的,该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者?;せ?可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外,公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。删除
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ……第八十六条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ……
    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; ……第九十四条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; ……
    第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
    第一百〇七条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; …… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 立业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员 会、提名委员会等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。 ……第一百〇六条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项; …… 公司董事会设立审计与风险管理委员会,并 根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略 与投资委员会、提名委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计与风险管理委员会、业绩考核 与薪酬委员会、提名委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计与风险管理委员会的 召集人为会计专业人士。 ……
    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 ……第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 ……
    第一百二十五条 独立董事应当符合下 列基本条件: …… (二)具有《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性; ……第一百二十四条 独立董事应当符合下 列基本条件: …… (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求 的独立性; ……
    第一百二十六条 下列人员不得担任独 立董事: …… (五)为公司或者其附属企业提供财务、法第一百二十五条 下列人员不得担任独 立董事: …… (五)为上市公司及其控股股东或者其各自
    律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员,或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 事或者高级管理人员; (七)最近一个完整会计年度内曾经具有前 六项所列情形的人员; (八)根据法律法规和公司章程不得担任公 司董事的人员; (九)中国证监会有关规定认定的其他人员。
    第一百二十七条 独立董事的提名、选举 和更换: …… (四)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 (五)对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 …… (七)独立董事连续3次未亲自出席董事会 会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 ……第一百二十六条 独立董事的提名、选举 和更换: …… (四)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料报送公 司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (五)对证券交易所持有异议的被提名人, 公司不得将其提交股东大会表决。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董 事候选人是否被证券交易所提出异议的情 况进行说明。 …… (七)独立董事连续3次未亲自出席董事会 会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除 职务的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 ……
    第一百二十九条 独立董事在董事会下 设薪酬、审计、提名等委员会成员中所占比 例不低于二分之一(不含二分之一)。第一百二十八条 独立董事在董事会下 设薪酬、审计与风险管理、提名等委员会成 员中所占比例不低于二分之一(不含二分之 一)。
    第一百三十条 独立董事应当对公司重大 事项发表独立意见:第一百二十九条 独立董事应当对公司 重大事项发表独立意见:
    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: …… 6、公司章程规定的其他事项。 ……(一) 独立董事除履行上述职责外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: …… 6、法律、行政法规、中国证监会和《公司 章程》公司章程规定的其他事项。 ……
    第一百三十二条 独立董事任期届满前,无 正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十一条 独立董事任期届满前,公 司可以经法定程序解除其职务。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。
    第一百四十条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条 本章程关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的,应当依法承担赔偿责任。
    新增第一百四十一条 公司高级管理人员仅 在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
    第一百五十四条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。第一百五十四条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。
    第一百六十四条 公司根据《中国共产党 章程》规定,设立中国共产党的组织,建立 党的工作机构,配备党务工作人员,保障党 组织的工作经费和场所。党委发挥领导作 用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨 论和决定公司重大事项。党组织工作和自身 建设等,按照《中国共产党章程》等有关规 定办理。第一百六十四条 公司根据《中国共产党 章程》规定,设立中国共产党的组织,建立 党的工作机构,配备党务工作人员,开展党 的活动,保障党组织的工作经费和场所,为 党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导 作用,把方向、管大局、促落实,依照规定 讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自 身建设等,按照《中国共产党章程》等有关 规定办理。
    第一百六十九条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规第一百六十九条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年 度上半年结束之日起 2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
    及部门规章的规定进行编制。 
    第一百七十七条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百七十七条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期1年,可以续聘。

    本议案尚需提交股东大会审议,待股东大会审议通过后,公司拟对《公司章程》相应条款进行修订,并提请授权经营层具体办理工商变更登记手续。


    特此公告。




    北京天坛生物制品股份有限公司
    2022年4月22日

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