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    天坛生物(600161):天坛生物独立董事意见

    时间:2022年04月25日 18:37:07 中财网
    原标题:天坛生物:天坛生物独立董事意见

    北京天坛生物制品股份有限公司
    独立董事意见
    北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事
    会第十八次会议于 2022年 4月 22日在北京市朝阳区双桥路乙 2号院办公楼三层第一会议室召开,作为独立董事,我们参加了本次会议,根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》的规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见:
    一、 关于补选公司董事事项的独立意见
    (一) 本次补选董事的程序规范, 符合《公司法》和《公司章
    程》的有关规定;
    (二) 经审阅刘亚娜女士简历等材料,未发现其中有《公司法》
    规定的不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合担任上市公司董事的条件;
    (三) 同意补选刘亚娜女士为公司第八届董事会董事,并将该议
    案提交股东大会审议。

    二、 关于公司 2021年度利润分配及资本公积转增股本事项的独
    立意见
    考虑股东利益和公司发展需要,同意公司以 2021年末总股本
    1,373,174,615股为基数,每10股派发现金股利1元(含税),分红总金额 137,317,461.50元(含税);向全体股东以资本公积每 10股转增2股,转增股本274,634,923.00股,不送红股。

    公司的 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公
    司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素,符合公司的经营现状和发展规划,有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施,公司未来运营资金需求将逐步增加,未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升,将有利于形成对股东长
    期、持续、稳定的投资回报。

    公司关于 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的审议程序
    合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案。

    同意将该议案提交股东大会审议。

    三、 关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的事项
    公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上
    海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
    漏。

    同意公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    四、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用不超过人民币 170,000万元(包含本数)的闲置募集
    资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,相关审议程序及内容合法、有效。且公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向情形,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    同意公司使用不超过人民币 170,000万元(包含本数)闲置募集
    资金进行现金管理。

    五、 关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变
    更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

    六、 关于公司关联交易事项的独立意见
    本次董事会审议了《关于公司 2021年度日常关联交易情况确认及
    2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》和《关于制定<在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案>的议案》等关联交易议案,现就上述关联交易议案发表独立意见如下:
    (一) 董事会在对关联交易事项进行表决时,关联董事采取了回
    避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;
    (二) 本次会议审议的关联交易事项符合公司经营业务的发展需
    要,有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置;
    (三) 本次会议审议的关联交易事项的交易定价公允合理,遵循
    了“公平、公正、公允”的原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形;
    (四) 同意将上述关联交易议案提交股东大会审议。

    七、 关于对外担保事项的独立意见
    2021年度,公司无对外担保事项。

    八、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服
    务的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求,公司聘请 2022年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度财务审计和内控审计机构,并将该议案提交股东大会审议。



    独立董事:王宏广、顾奋玲、方燕



    2022年4月22日
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