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    [担保]雅戈尔(600177):独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项的独立意见

    时间:2022年04月25日 18:36:52 中财网
    原标题:雅戈尔:独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项的独立意见

    雅戈尔集团股份有限公司
    独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项
    独立意见

    本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司2021年度对外担保及第十届董事会第二十次会议的有关事项发表以下独立意见:
    一、关于 2021年度对外担保事项
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定,我们作为独立董事,对雅戈尔集团股份有限公司2021年度对外担保情况进行了核查,现就有关问题说明如下:
    2021年,公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,严格控制对外担保风险,对外担保计划额度为 57.08亿元,实际对外担保 15.32亿元;没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。

    截至 2021年 12月 31日,公司不存在违规担保;公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。

    二、关于 2021年度利润分配方案的独立意见
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司实现净利润3,984,775,259.62元,提取法定公积金 384,162,377.63元,加上年初未分配利润21,122,772,225.87元,减去 2020年度分红 2,314,501,486.50元,加上其他综合收益结转留存收益-15,050,738.64元,期末可供分配的利润为 22,393,882,882.72元。

    公司董事会提出以下利润分配预案:以 2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本(扣减当日公司回购账户股份数量)为基数,每股派发现金红利 0.50元(含税);以 2021年 12月 31日公司总股本 4,629,002,973股为基数计算,扣减同日回购专用证券账户持有的 5,361,071股,共派发现金红利2,311,820,951元(含税),占公司 2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.09%。本年度不送红股,也不以资本公积金转增股本。

    根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《自律监管指引第 7号——回购股份》等规定,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为 396,187,077.59元(不含交易费用),将该回购金额与公司 2021年度利润分配方案中的现金红利合并计算后,公司 2021年度现金分红合计 2,708,008,028.59元,占公司 2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为 52.82%。

    在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

    作为独立董事,我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    作为独立董事,我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系,能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。

    报告期内,公司内部控制制度基本健全、执行基本有效,未发生违反《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于续聘 2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立意见
    作为独立董事,我们对公司《关于续聘 2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》进行了事前审议,认为:
    1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计,表现出良好的职业操守和业务素质,能按时完成公司年度报告审计工作,并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设,具备相应的执业资质和胜任能力;
    2、同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

    五、关于预计 2022年度关联银行业务额度的独立意见
    作为独立董事,我们对《关于预计 2022年度关联银行业务额度的议案》进行了事前审议,认为:
    1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务,系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为,产品利率均按商业原则,关联交易定价公允,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;
    2、本次关联交易议案经公司第十届董事会第二十次会议审议通过,决策程序合法,符合有关法律法规的规定;
    3、同意将《关于预计 2022年度关联银行业务额度的议案》提交公司 2021年年度股东大会审议。

    六、关于 2022年度担保计划的独立意见
    为满足公司房地产业务合作开发的经营需求,公司董事会提出 2022年度担保计划,拟对资产负债率超过 70%的项目公司提供总额度不超过 8.00亿元的连带责任担保。作为独立董事,我们对《关于 2022年度担保计划的议案》进行了认真审阅,认为:
    1、公司本次制定 2022年度担保计划主要是为了满足公司 2022年度房地产开发的经营需求,被担保方均为公司项目公司,风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形;
    2、本次事项经公司第十届董事会第二十次会议审议通过,决策程序合法,符合有关法律法规的规定;
    3、同意将《关于 2022年度担保计划的议案》提交公司 2021年年度股东大会审议。

    七、关于公司对外提供财务资助的独立意见
    作为独立董事,我们对《关于对外提供财务资助的议案》进行了认真审阅,认为:
    1、公司本次对外提供财务资助,有利于保障项目公司所开发项目的顺利推进,符合公司整体经营需要;项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助,财务资助公平、对等;
    2、项目公司所开发的房地产项目发展前景良好,公司在项目公司派驻管理人员和财务人员,财务风险可控,不会对公司日常经营产生重大影响,不存在损害中小股东利益的情形。

    3、本次事项经公司第十届董事会第二十次会议审议通过,决策程序合法,符合有关法律法规的规定;
    4、同意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、关于公司 2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    作为独立董事,我们对公司 2021年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查,认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定,薪酬发放与年报披露情况一致。


    独立董事:杨百寅 吕长江 宋向前
    二〇二二年四月二十二日


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