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    雅戈尔(600177):雅戈尔关联交易管理制度(2022年修订稿)

    时间:2022年04月25日 18:36:44 中财网
    原标题:雅戈尔:雅戈尔关联交易管理制度(2022年修订稿)

    雅戈尔集团股份有限公司
    关联交易管理制度
    (2022年修订稿)

    第一章 总则
    第一条 为规范雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,?;す竞腿骞啥暮戏ㄈㄒ?,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)以及《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况,特制订本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。


    第二章 关联人及关联交易认定
    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);
    (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
    (三)由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
    (四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人; (五)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。

    第七条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
    (三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员; (五)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联人:
    (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第十条规定的情形之一; (二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

    第十条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
    (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研发项目;
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
    (十二)购买原材料、燃料、动力;
    (十三)销售产品、商品;
    (十四)提供或者接受劳务;
    (十五)委托或者受托销售;
    (十六)存贷款业务;
    (十七)与关联人共同投资;
    (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


    第三章 关联人报备
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括:
    (一)姓名、身份证件号码;
    (二)与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括:
    (一)法人名称、法人组织机构代码;
    (二)与公司存在的关联关系说明等。

    第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明: (一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);
    (二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);
    (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


    第四章 关联交易披露及决策程序
    第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

    第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议,并及时披露。

    第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供符合《股票上市规则》 规定的审计报告或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估; (二)公司为关联人提供担保。

    公司关联交易事项未达到前款规定的标准,但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应当按照前款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十六、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

    第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十六、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十六、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

    第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十六、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

    公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司与关联人之间进行委托理财的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用第十六、第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

    第二十二条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十六、第十七条和第十八条第(一)项的规定:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照累计计算原则履行披露或股东大会决策程序的,不再纳入对应的累计计算范围。

    第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

    第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

    第五章 关联交易定价
    第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十八条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第二十九条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
    (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
    (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
    (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
    (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易; (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。


    第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
    第三十一条 公司与关联人进行本制度第十条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第三十二条 首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

    如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照前款规定处理。

    第三十三条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

    公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第三十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

    第三十五条 日常关联交易协议应当包括:
    (一)定价政策和依据;
    (二)交易价格;
    (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
    (四)付款时间和方式;
    (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
    (六)其他应当披露的主要条款。

    第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


    第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
    第三十七条 公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于?;ど鲜泄纠婧椭行」啥戏ㄈㄒ?。


    第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十八条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
    (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
    (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;
    (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
    (七)公司按与非关联人同等交易条件,向第八条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
    (八)关联交易定价为国家规定。

    第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以豁免提交股东大会审议的规定。

    第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司按照上海证券交易所相关规定暂缓或豁免按本制度披露或者履行相关义务。


    第九章 附则
    第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

    第四十二条 本制度所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第四十三条 本制度所指公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

    第四十四条 本制度由公司董事会制订并负责解释。

    第四十五条 本制度自股东大会会议通过之日起实施,修订亦同。




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